OLG Frankfurt a.M.: Alnatura durfte Kooperationsvertrag mit dm kündigen

Die Klägerin ist ein Drogerie- und Einzelhandelsunternehmen; die Beklagte ein Bio-Lebensmittelunternehmen.

Vertreter beider Parteien entwickelten die Idee, Bioprodukte zu vertreiben und schlossen 1987 einen Kooperationsvertrag ab. Sein Ziel war die langfristige Zusammenarbeit zur Schaffung eines „niveauvollen Angebots an naturbelassenen Produkten“. Die Beklagte verpflichtete sich, die Produkte exklusiv für die Klägerin zu beschaffen und für ihre Qualitätssicherung zu sorgen; die Klägerin verpflichtete sich zum Vertrieb dieser Produkte in ihrem bereits vorhandenen Filialnetz. Die Vergütung der Beklagten sollte zumindest zunächst auf Basis kostenorientierter Festbeträge erfolgen. Langfristig sollte die Beklagte die Stellung einer Zwischenhändlerin einnehmen.

Die Beklagte stellte 1990 ihre Abrechnungsweise gegenüber der Klägerin von der kostenbasierten Abrechnung auf eine Abrechnung auf Basis eigener Preislisten um. Diese Preislisten waren nachfolgend Grundlage der Bestellungen der Klägerin.

Die Klägerin ist der Ansicht, dass dauerhaft der ursprüngliche kostenbasierte Abrechnungsmodus habe gelten sollen. Die Beklagte habe über ihre Preislisten dagegen weit überteuerte Preise abgerechnet. Ab Sommer 2014 kürzte die Klägerin deshalb die Lieferantenrechnungen der Beklagten. Zudem kündigte sie im November 2014 an, Produkte einer eigenen biologischen Lebensmittelmarke in ihren Märkten anzubieten. Die Beklagte kündigte am 18.11.2014 ihrerseits den Kooperationsvertrag außerordentlich u.a. im Hinblick auf offene Lieferantenrechnungen in Höhe von fast 2 Mio. €. Nachfolgend listete die Klägerin den weit überwiegenden Anteil der von der Beklagten gelieferten Artikel in ihren Märkten aus. Die Beklagte wiederum wandte sich ebenfalls anderen Vertragspartnern zu.

Mit ihrer beim Landgericht Darmstadt eingereichten Klage begehrte die Klägerin u. a. Rückzahlung zu viel gezahlten Warenentgelts sowie  die Feststellung, dass der Kooperationsvertrag nicht wirksam gekündigt worden sei. Die Beklagte nahm widerklagend die Klägerin auf Zahlung der seit Sommer 2014 von der Klägerin einbehaltenen offene Rechnungsbeträge in Höhe von über 2 Millionen € in Anspruch.

Das Landgericht hatte die Klage abgewiesen und auf die Widerklage der Beklagten hin die Klägerin zur Zahlung von über 2 Millionen € verurteilt. Die hiergegen eingelegte Berufung hatte vor dem OLG keinen Erfolg. Auch nach Einschätzung des OLG stehen der Klägerin keine Rückzahlungsansprüche wegen überhöhter Rechnungen zu. Die außerordentliche Kündigung der Beklagten sei wirksam, so das OLG, und die Klägerin zur Zahlung der unberechtigt einbehaltenen Beträge verpflichtet.

Die von der Beklagten gestellten Abrechnungen entsprächen der einvernehmlich seit 1990 gehandhabten Abrechnungsbasis. Die Parteien hätten die anfänglich kostenbasierte Abrechnung hin zu einer preislistenbasierten Bezahlung geändert. Der Wortlaut des Kooperationsvertrages decke bereits nicht die Ansicht der Klägerin, dass die Beklagte dauerhaft nur ihre Einkaufspreise zuzüglich der Kosten hätte abrechnen dürfen. Die Klägerin habe auch nicht nachweisen können, dass abweichend von diesem Wortlaut die Parteien übereinstimmend davon ausgegangen seien, dass die Vergütung unverändert kostenbasiert erfolgen sollte. Weder die vernommenen Zeugen noch der angehörte Geschäftsführer der Beklagten hätten dies bestätigt.

Die Beklagte habe den Vertrag auch wirksam außerordentlich gekündigt. Ihr sei aufgrund der Gesamtsituation „ein Festhalten an dem Kooperationsvertrag bis zum Ablauf der regulären Kündigungsfrist... nicht mehr zumutbar“ gewesen. Zu dieser Gesamtsituation gehörten insbesondere die Kürzungen der Rechnungen durch die Klägerin, die Ankündigung weiterer Rückforderungen, die Auslistung von Produkten der Beklagten bei Fortgeltung der Exklusivbindung und die Einführung einer eigenen Bio-Lebensmittelmarke seitens der Klägerin.

Eine Fortsetzung der Geschäftsbeziehung hätte für die Beklagte bedeutet, dass sie aufgrund der Exklusivbindung keine anderen Vertriebswege ohne Zustimmung der Klägerin hätte aufbauen können, während gleichzeitig die Klägern die Produkte der Beklagten nach Belieben aus ihren Filialen hätte auslisten und durch Produkte anderer Hersteller ersetzen können. „Damit wäre bei Fortsetzung des Vertragsverhältnisses bis zu dessen fristgerechter Beendigung die Beklagte in eine einseitige wirtschaftliche Abhängigkeit von der Klägerin geraten, die der Senat als nicht vom Wesen der bisherigen Zusammenarbeit der Parteien gedeckt und der Beklagten als nicht zumutbar erachtet“, fasst das OLG zusammen.

Das Urteil ist nicht rechtskräftig. Die Klägerin kann mit der Nichtzulassungsbeschwerde beim BGH die Zulassung der Revision begehren.

Oberlandesgericht Frankfurt am Main, Urteil vom 13.02.2019, Az. 12 U 13/17
(vorausgehend Landgericht Darmstadt, Urteil vom 09.12.2016, Az. 14 O 240/15)

Quelle: Pressemitteilung des OLG Frankfurt a.M. v. 13.02.2019